Pháp Nhân Là Gì? Điều Kiện Để Có Tư Cách Pháp Nhân

Pháp nhân là một thuật ngữ được sử dụng phổ biến trong lĩnh vực pháp lý, dùng để chỉ các thực thể pháp lý có khả năng thực hiện các hành vi pháp lý như doanh nghiệp, tổ chức, cá nhân hay tổ chức phi lợi nhuận. Vậy pháp nhân là gì? Điều kiện để có tư cách pháp nhân ra sao? Hãy cùng NT INTERNATIONAL LAW FIRM tìm hiểu về pháp nhân trong bài viết dưới đây.

Pháp nhân là gì? 

Pháp nhân là một thuật ngữ được quy định tại điều 74 Bộ luật dân sự năm 2015. Mặc dù không có một định nghĩa cụ thể nhưng từ các điều kiện của nó, ta có thể đưa ra một khái niệm cơ bản về pháp nhân.

Theo đó, pháp nhân là một tổ chức hay một chủ thể pháp luật có tư cách pháp lý độc lập và có thể tham gia vào các hoạt động chính trị, xã hội, kinh tế,… theo quy định của pháp luật. Khái niệm này được sử dụng để phân biệt với thể nhân (cá nhân) và các tổ chức khác.

Nếu 1 tổ chức được xem là có “tư cách pháp nhân” thì nó sẽ có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của 1 pháp nhân theo những quy định đã được luật định. 

Ví dụ về pháp nhân: Tổ chức được coi là pháp nhân bao gồm các công ty TNHH và các công ty cổ phần. Trong khi đó, các tổ chức như doanh nghiệp tư nhân được thành lập nhưng không được coi là pháp nhân.

Pháp nhân là gì?

Điều kiện để có tư cách pháp nhân

Căn cứ theo quy định tại điều 74 Bộ Luật dân sự 2015, khi đáp ứng đủ 4 điều kiện sau đây thì một tổ chức sẽ được công nhận là có tư cách pháp nhân, bao gồm:

• Tổ chức được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và các luật khác có liên quan.
• Tổ chức có cơ cấu tổ chức đúng theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này.
• Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và có khả năng tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
• Tổ chức có thể tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập nhân danh của chính mình.

Cùng NT INTERNATIONAL LAW FIRM phân tích 4 điều kiện để trở thành pháp nhân để hiểu rõ hơn về yêu cầu để một tổ chức được công nhận là pháp nhân, từ đó nhận biết được một tổ chức có hay không có tư cách pháp nhân.

Điều kiện để có tư cách pháp nhân

Tổ chức phải được thành lập đúng theo quy định của pháp luật 

Pháp nhân được xác định là một tổ chức, không phải là một cá nhân và được thành lập hoặc cho phép thành lập bởi cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Tổ chức này chỉ được công nhận là có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận thành lập. 

Ví dụ, khi thành lập một doanh nghiệp, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần (các pháp nhân) đều cần phải đăng ký và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Sở kế hoạch đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi công ty đóng trụ sở.

Tổ chức phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

Theo quy định điều 83 Bộ luật dân sự năm 2015, pháp nhân phải là 1 tổ chức có cơ cấu quản lý chặt chẽ và rõ ràng, theo đó:

• Pháp nhân cần phải có cơ quan điều hành, trong đó tổ chức, quyền hạn và nhiệm vụ của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định cụ thể trong quyết định thành lập pháp nhân hoặc trong điều lệ của pháp nhân.
• Pháp nhân cần có các cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo các quy định của pháp luật.

Như vậy, để trở thành một pháp nhân, một tổ chức phải có điều lệ hoặc quyết định thành lập pháp nhân. Trong tài liệu này, phải đưa ra các quy định chi tiết liên quan đến tổ chức, quyền hạn và nhiệm vụ của cơ quan điều hành của pháp nhân.

Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và có khả năng tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình

Pháp nhân là một tổ chức độc lập để xác lập quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của nó, do đó bắt buộc nó phải có tài sản độc lập để có thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình trong các giao dịch, quyền và nghĩa vụ mà nó đã xác lập.

Ví dụ: Khi thành lập một công ty cổ phần, các cổ đông mua cổ phần và góp vốn vào công ty, tài sản của công ty phải độc lập với tài sản của các cổ đông để công ty có thể tự chịu trách nhiệm với tài sản của mình. Ngược lại, nếu một tổ chức không có tư cách pháp nhân, như một doanh nghiệp tư nhân, tài sản của nó không tách biệt với tài sản cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và có khả năng tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình

Tổ chức có thể tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập nhân danh của chính mình

Để được công nhận là một pháp nhân, tổ chức phải có khả năng tham gia các hoạt động pháp lý dưới tên riêng của mình, điều này được coi là một điều kiện quan trọng để tổ chức có tư cách pháp nhân. 

Pháp nhân được coi là một thực thể độc lập, được ủy quyền để thực hiện các giao dịch và đặt ra các quyền và nghĩa vụ. Do đó, pháp nhân phải có khả năng tự nhận danh mình. Pháp nhân có thể tham gia các quan hệ pháp lý thông qua người đại diện được ủy quyền theo pháp luật, nhưng khả năng tự nhận danh mình là điều không thể thiếu đối với một pháp nhân.

Tổ chức có thể tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập nhân danh của chính mình

Các quy định về pháp nhân 

Bên cạnh các điều kiện để có tư cách pháp nhân, còn một số quy định về pháp nhân quan trọng khác như: Tài sản của pháp nhân, thành lập, chi nhánh, đại diện pháp nhân, quốc tịch của pháp nhân,…

Quốc tịch của pháp nhân

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, pháp nhân chỉ được coi là pháp nhân Việt Nam khi nó được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Các quy định về pháp nhân

Tài sản của pháp nhân

Pháp nhân có tài sản bao gồm vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên và các thành viên khác của pháp nhân, cùng các tài sản khác mà pháp nhân được pháp luật công nhận quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này và các luật khác liên quan.

Thành lập, đăng ký pháp nhân

Pháp nhân có thể được thành lập theo ý tưởng của cá nhân hoặc pháp nhân hay cũng có thể được quyết định thành lập bởi cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Quá trình đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và các thủ tục đăng ký khác theo quy định của pháp luật. Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai để đảm bảo minh bạch và tránh gian lận.

Thành lập, đăng ký pháp nhân

Chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân

Chi nhánh và văn phòng đại diện là các đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không có tư cách pháp nhân. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của pháp nhân. Trong khi đó, văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện cho pháp nhân trong phạm vi được uỷ quyền, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.

Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân phải tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật và được đăng ký theo quy định, đồng thời công bố công khai để đảm bảo minh bạch và tránh gian lận.

Người đứng đầu chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của công ty sẽ thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong thời hạn và phạm vi được uỷ quyền. Pháp nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ các giao dịch dân sự mà chi nhánh và văn phòng đại diện xác lập và thực hiện.

Chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân

Đại diện của pháp nhân

Việc đại diện cho pháp nhân có thể được thực hiện thông qua đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện cho pháp nhân phải tuân thủ các quy định về đại diện tại Bộ Luật Dân sự năm 2015 và các luật chuyên ngành khác như Luật Doanh nghiệp,…

Đại diện của pháp nhân

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được hiểu là khả năng của pháp nhân có các quyền và nghĩa vụ dân sự. Không có hạn chế nào đối với năng lực dân sự của pháp nhân, trừ khi có quy định khác của Bộ luật dân sự hoặc các luật khác liên quan. 

Năng lực dân sự của pháp nhân phát sinh kể từ thời điểm pháp nhân được thành lập hoặc được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép thành lập. Trong trường hợp pháp nhân phải đăng ký hoạt động, năng lực dân sự của pháp nhân sẽ phát sinh từ thời điểm được ghi vào sổ đăng ký. 

Ngoài ra, năng lực dân sự của pháp nhân sẽ chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với việc thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập và thực hiện nhân danh pháp nhân.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ pháp lý liên quan đến việc thành lập, đăng ký pháp nhân do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên thực hiện, trừ khi có thoả thuận hoặc quy định khác của pháp luật.

Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng chính tài sản của mình. Pháp nhân không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập và thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ khi có quy định khác của pháp luật.

Người của pháp nhân không thể chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ khi có quy định khác của pháp luật.

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Hợp nhất pháp nhân

Các pháp nhân có thể cùng nhau hợp nhất để thành một pháp nhân mới. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ sẽ chấm dứt tồn tại từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập. Các quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ sẽ được chuyển giao toàn bộ cho pháp nhân mới.

Sáp nhập pháp nhân

Một pháp nhân có thể sáp nhập vào một pháp nhân khác để hình thành một pháp nhân mới. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập không còn tồn tại và quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập sẽ được chuyển sang cho pháp nhân sáp nhập.

Chia pháp nhân

Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân. Sau khi chia, pháp nhân bị chia sẽ chấm dứt tồn tại và quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia cũng sẽ được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

Tách pháp nhân

Một pháp nhân có thể được tách thành nhiều pháp nhân. Sau khi tách, pháp nhân gốc chấm dứt tồn tại và được chuyển quyền, nghĩa vụ dân sự cho các pháp nhân mới được tách ra. Các pháp nhân mới sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động được xác định trước.

Chuyển đổi hình thức của pháp nhân

Một pháp nhân có thể được chuyển đổi sang hình thức khác. Sau khi thực hiện chuyển đổi hình thức, pháp nhân ban đầu chấm dứt tồn tại tại thời điểm pháp nhân mới được thành lập. Đồng thời, quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân ban đầu được chuyển giao toàn bộ cho pháp nhân mới.

Chuyển đổi hình thức của pháp nhân

Giải thể pháp nhân

Pháp nhân có thể giải thể trong trường hợp sau:

• Theo quy định của điều lệ của pháp nhân.
• Theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
• Sau khi hết thời hạn hoạt động được quy định trong điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
• Trong các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Trước khi giải thể, pháp nhân phải hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản.

Thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể

Tài sản của pháp nhân bị giải thể sẽ được thanh toán theo thứ tự ưu tiên như sau:

• Chi phí giải thể pháp nhân.
• Các khoản nợ lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo quy định của pháp luật, trợ cấp thôi việc và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa thuận lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết với pháp nhân.
• Nợ thuế và các khoản nợ khác của pháp nhân.

Sau khi đã hoàn thành việc thanh toán chi phí giải thể pháp nhân và các khoản nợ, phần còn lại thuộc sẽ về chủ sở hữu pháp nhân và các thành viên góp vốn, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều này hoặc khi pháp luật có quy định khác.

Trong trường hợp quỹ xã hội hoặc quỹ từ thiện đã thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ theo quy định tại khoản 1 Điều này, tài sản còn lại sẽ được chuyển giao cho một quỹ khác có cùng mục đích hoạt động.

Nếu không có quỹ khác có cùng mục đích hoạt động để nhận tài sản chuyển giao hoặc nếu quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội, tài sản của quỹ bị giải thể sẽ thuộc về Nhà nước.

Phá sản pháp nhân

Phá sản pháp nhân được tiến hành theo quy định của pháp luật về phá sản.

Trên đây là bài viết của NT INTERNATIONAL LAW FIRM đã giải đáp thắc mắc pháp nhân là gì? Cũng như các điều kiện để có được tư cách pháp nhân. Hy vọng những thông tin trong bài viết sẽ giúp ích cho bạn trong quá trình hoạt động của mình.