Phân Biệt Sự Khác Nhau Giữa Hợp Nhất Và Sáp Nhập Doanh Nghiệp

Hiện nay, để nâng cao tính cạnh tranh trên thị trường, các doanh nghiệp vừa và nhỏ thường lựa chọn hợp nhất hoặc sáp nhập lại với nhau. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn chưa phân biệt được hai hình thức này. Trong bài viết này, NT International Law Firm sẽ giúp bạn phân biệt sự khác nhau giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp.

Khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là quá trình mà nhiều công ty sáp nhập lại để tạo ra một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty ban đầu. (Theo quy định tại Điều 194 của Luật Doanh nghiệp 2014).

Hợp nhất doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình mà nhiều công ty sáp nhập vào trong một công ty khác, đồng thời chấm dứt hoạt động của các công ty được sáp nhập. (Theo quy định tại Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2014).

Phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Dưới đây là một số điểm giống và khác nhau để giúp bạn phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

Giống nhau

• Đều là các biện pháp tái cơ cấu doanh nghiệp.
• Đều áp dụng cho các loại hình công ty như công ty TNHH, công ty cổ phần, và công ty hợp danh.
• Đều đòi hỏi việc chuyển toàn bộ tài sản và nghĩa vụ tài sản cho công ty mới sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất.
• Đều liên quan đến các thủ tục như sau:

• Các quyết định chia, tách công ty được thông qua bởi Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia hoặc tách.
• Cần gửi thông báo cho chủ nợ và người lao động (trong vòng 15 ngày) về quá trình chia hoặc tách công ty.
• Đòi hỏi sửa đổi Điều lệ và bầu hoặc bổ nhiệm các thành viên điều hành mới, cùng với việc đăng ký kinh doanh cho công ty mới.

Phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Khác nhau

Thủ tục hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và tiến hành dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải chứa các thông tin chính về công ty nhận sáp nhập và công ty sáp nhập, bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính. Nó cũng cần có đầy đủ các thủ tục và điều kiện liên quan đến quá trình sáp nhập, kế hoạch sử dụng lao động, cách thức chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, hoặc trái phiếu từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập và thời gian thực hiện sáp nhập.

Hồ sơ, quy trình đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập cần tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và bao gồm các tài liệu sau:

• Hợp đồng sáp nhập.
• Quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập từ phía công ty nhận sáp nhập.
• Quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập từ phía công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Bước 2: Thực hiện hợp đồng sáp nhập, điều chỉnh Điều lệ công ty nhận sáp nhập và đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan sẽ thực hiện việc thông qua hợp đồng sáp nhập, thay đổi Điều lệ của công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập cần phải được thông báo đến tất cả chủ nợ và người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Nhận kết quả sáp nhập.

Khi công ty nhận sáp nhập đã đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Công ty nhận sáp nhập sẽ thừa kế toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. 

Lưu ý:

• Trong trường hợp sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, công ty nhận sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi thực hiện sáp nhập, trừ khi Luật cạnh tranh có quy định khác.
• Cấm các trường hợp sáp nhập khi công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường liên quan, trừ khi Luật cạnh tranh có quy định khác.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp.

Các công ty bị hợp nhất phải chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất cần bao gồm thông tin chính về tên và địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất. Nó cũng cần xác định rõ các điều kiện và quy định liên quan đến quá trình hợp nhất, kế hoạch sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục, và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, hoặc trái phiếu từ các công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất. Ngoài ra, hợp đồng cần có thời gian thực hiện hợp nhất và dự thảo Điều lệ của công ty hợp nhất.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp.

Theo quy định của Điều 25 trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:

• Hồ sơ đăng ký kinh doanh tương ứng với loại hình của các công ty bị hợp nhất theo hướng dẫn của thủ tục thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.
• Hợp đồng hợp nhất theo mẫu được quy định tại Điều 200 của Luật doanh nghiệp.
• Biên bản họp liên quan đến việc hợp nhất công ty, bao gồm biên bản họp và quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất từ phía các công ty bị hợp nhất.
• Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các công ty bị hợp nhất.

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả đăng ký hợp nhất doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất chuẩn bị hồ sơ hợp nhất, doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch – Đầu tư tại nơi mà công ty hợp nhất đặt trụ sở chính.

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty hợp nhất. Nếu hồ sơ không đủ điều kiện hoặc không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo yêu cầu điều chỉnh và bổ sung hồ sơ theo quy định của pháp luật.

Bước 4: Các công việc sau khi hợp nhất doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất quá trình hợp nhất doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện cấp Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Nếu công ty bị hợp nhất có trụ sở chính ngoài tỉnh hoặc thành phố trực thuộc Trung ương, nơi công ty đặt trụ sở chính sẽ thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Ưu điểm của sát nhập doanh nghiệp

Ưu điểm

Quy mô doanh nghiệp mở rộng

Việc hợp nhất giữa 2 hoặc nhiều doanh nghiệp sẽ mang lại nhiều lợi ích, bao gồm quy mô lớn hơn về nguồn vốn, nhân công và số lượng chi nhánh. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc cung cấp vốn cho các dự án có quy mô lớn hơn và đem lại lợi nhuận cao hơn. Bên cạnh đó, việc gia tăng số lượng chi nhánh sau khi hợp nhất sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng tăng của khách hàng.

Tận dụng được hệ thống khách hàng

Mỗi doanh nghiệp khi được thành lập đều có những đặc điểm kinh doanh riêng, vì vậy khi hợp nhất sẽ tạo ra những ưu thế độc đáo để bổ sung cho nhau. Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp sẽ được thừa hưởng hệ thống khách hàng của doanh nghiệp trước đó. Điều này giúp cung cấp thêm các sản phẩm và dịch vụ mà trước đây doanh nghiệp chưa có, từ đó tăng sự gắn bó với khách hàng và đồng thời tăng nguồn thu cho doanh nghiệp sau khi sáp nhập.

Định giá doanh nghiệp tăng cao

Việc hợp nhất các doanh nghiệp sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn. Điều này giúp giảm chi phí thực hiện và mở rộng hoạt động, cùng với việc cắt giảm nhân sự dư thừa và tăng hiệu quả làm việc.

Ngoài ra, việc hợp nhất giữa các doanh nghiệp phù hợp sẽ khai thác được thế mạnh của sản phẩm, dịch vụ và nguồn khách hàng. Điều này sẽ tăng năng suất hoạt động và mang lại lợi nhuận cao, giúp doanh nghiệp nhanh chóng đạt được vị trí cao hơn trên thị trường kinh doanh quốc tế.

Nhược điểm

Ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ

Quá trình hợp nhất doanh nghiệp có thể ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông nhỏ. Ý kiến của họ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi quyết định về việc hợp nhất được thông qua. Vì số phiếu bỏ phiếu của họ không đủ để phản đối quyết định của Đại hội đồng. Nếu các cổ đông nhỏ không đồng ý với việc hợp nhất, họ có thể bán cổ phiếu của mình và sẽ chịu thiệt hại lớn. Điều này xảy ra trong giai đoạn hoàn tất thương vụ hợp nhất, do đó giá cổ phiếu sẽ không cao.

Nếu những cổ đông này tiếp tục nắm giữ cổ phiếu, tỷ lệ quyền biểu quyết của họ sẽ càng nhỏ hơn trên tổng số cổ phiếu. Bởi thông thường, sau khi hợp nhất, số vốn điều lệ sẽ tăng lên, dẫn đến tổng số quyền biểu quyết cao hơn trước đây.

Các cổ đông lớn dễ xảy ra mâu thuẫn

Sau khi thực hiện quá trình sáp nhập, doanh nghiệp được sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn. Các cổ đông lớn của doanh nghiệp bị thâu tóm có thể sẽ không còn giữ được quyền kiểm soát như trước đây.

Một số câu hỏi về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Công ty bị sáp nhập phải làm gì sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp?

Sau khi công ty nhận sáp nhập đã hoàn tất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ phải chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập sẽ thừa kế mọi quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm đối với tất cả các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập tự nhiên sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo các điều khoản trong hợp đồng sáp nhập đã thỏa thuận.

Công ty doanh nghiệp nào có thể thực hiện hợp nhất?

Theo quy định của pháp luật hiện hành, Công ty TNHH, CTCP và công ty hợp danh có thể tiến hành hợp nhất.

Bài viết trên đây của NT International Law Firm đã giúp bạn phân biệt sự khác nhau giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Hy vọng những thông tin trong bài viết sẽ hữu ích cho bạn khi có ý định hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp.