Công Ty Cổ Phần Là Gì? Các Đặc Điểm, Ưu, Nhược Điểm, Quy Trình Thành Lập

Công ty cổ phần là gì? Công ty cổ phần có những đặc điểm, ưu điểm và nhược điểm ra sao? Quy trình thành lập công ty cổ phần như thế nào? Hãy cùng NT INTERNATIONAL LAW FIRM tìm hiểu qua bài viết sau đây!

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần trong tiếng Anh là “Joint Stock Company”. Căn cứ theo điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần là cổ đông. 

Một công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vị số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu để huy động nguồn vốn. Công ty cổ phần đáp ứng đủ những yếu tố được coi là có tư cách pháp nhân (Điều 74, Bộ Luật Dân sự 2015). Sau khi được cấp giấy chứng đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần sẽ chính thức có tư cách pháp nhân.

Những đặc điểm của công ty cổ phần

Cổ đông công ty 

Những thành viên của công ty cổ phần được gọi là cổ đông. Các cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần công ty. Theo như pháp luật quy định, số lượng cổ đông của công ty cổ phần tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng thành viên tối đa. Điều này giúp công ty dễ dàng trong việc mở rộng quy mô, số thành viên theo nhu cầu.

Về tư cách pháp nhân

Căn cứ vào Bộ luật dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân phải đáp ứng đủ những điều kiện sau:

– Là tổ chức được thành lập hợp pháp;

– Phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;

– Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;

– Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Vốn điều lệ của công ty 

Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia làm những phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Cá nhân hay tổ chức tham gia vào công ty bằng hình thức mua cổ phiếu. Có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.

Các loại cổ phần

Căn cứ theo Điều 114 của Luật Doanh nghiệp 2020 có các loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. 

Cổ phần ưu đãi lại bao gồm:

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: đây là cổ phần chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ.

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Chế độ chịu trách nhiệm 

– Là chế độ trách nhiệm hữu hạn

– Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty.

– Cổ đông chịu trách nhiệm về những khoản nợ bằng với số vốn họ góp vào công ty.

Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần

So với công ty TNHH hay các loại hình doanh nghiệp khác thì công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất linh hoạt. Công ty cổ phần có thể huy động vốn từ những khoản vay cá nhân, tổ chức, trong nước hay ngoài nước. Ngoài ra thì công ty còn có thể phát hành trái phiếu.

+ Cổ phiếu là chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử do công ty cổ phần phát hành. Nó dùng để xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Phát hành cổ phiếu là điểm mạnh của công ty cổ phần mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có.

+ Công ty cổ phần có thể phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và những loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật cũng như Điều lệ công ty.

Có thể bạn quan tâm: Công Ty TNHH Là Gì? Ưu Điểm, Khuyết Điểm, Cách Làm Hồ Sơ Đăng Ký

Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông bao gồm các cổ đông có quyền biểu quyết của công ty. Đây cũng là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. 

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ như sau:

– Thông qua định hướng phát triển công ty;

– Quyết định loại cổ phần và tổng số lượng cổ phần từng loại được quyền bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của mỗi  loại cổ phần;

– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

– Quyết định đầu tư, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Nếu như Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị nào khác;

– Quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm của công ty;

– Quyết định việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán mỗi loại;

– Xem xét và xử lý những vi phạm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông công ty;

– Quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty;

– Quyền và các nghĩa vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị của công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty trong việc quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định bằng phương thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hay bằng các hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi một thành viên trong Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng thành viên của Hội đồng quản trị. Các thành viên thuộc hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông của công ty bầu. Hội đồng quản trị sẽ bầu một thành viên của hội đồng quản trị làm chủ tịch hội đồng quản trị.

Những ưu điểm của công ty cổ phần

– Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần thì đơn giản. Thêm vào đó, việc không có giới hạn số lượng cổ đông cũng là ưu điểm nổi bật khiến nhiều cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn vào công ty cổ phần;

– Công ty cổ phần được quyền niêm yết, giao dịch cổ phần trên sàn giao dịch chứng khoán.

– Những cổ đông không phải chịu trách nhiệm pháp lý với bất kỳ khoản nợ nào vượt quá khả năng thanh toán của công ty.

– Vì có chế độ chịu trách nhiệm là hữu hạn, thế nên mức độ chịu rủi ro của các cổ đông cũng thấp;

– Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, có thể hoạt động ở hầu hết lĩnh vực, ngành nghề;

– Cơ cấu vốn hết sức linh hoạt tạo điều kiện thuận lợi để nhiều người có thể  cùng góp vốn vào công ty.

– Khả năng huy động vốn rất cao. Công ty có thể huy động vốn qua nhiều hình thức như phát hành cổ phiếu ra công chúng. Công ty cổ phần cũng có thể phát hành trái phiếu.

– Quá trình chuyển nhượng vốn của công ty cổ phần tương đối dễ dàng. Phạm vi đối tượng được tham gia vào công ty cổ phần từ đó cũng rất rộng. Kể cả cán bộ công chức của công ty cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty.

Nhược điểm của công ty cổ phần

– Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần khá phức tạp. Việc quản lý và điều hành công ty có phần khó khăn hơn vi số lượng của các cổ đông là rất lớn. Các cổ đông trong công ty có thể không quen biết nhau, hoặc có sự phân hóa thành những nhóm cổ đông trong công ty đối kháng nhau về mặt lợi ích;

–  Khó đưa ra một quyết định nào đó hơn loại hình công ty TNHH  vì về mặt quản lý doanh nghiệp hay kinh doanh đều phải thông qua Hội Đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông… Điều này làm mất nhiều thời gian, dễ bỏ qua các cơ hội kinh doanh cho doanh nghiệp;

– Khả năng bảo mật trong kinh doanh và tài chính có nhiều hạn chế vì công ty cổ phần phải công khai và báo cáo với những cổ đông ở các cuộc họp thường niên.

– Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, phải nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân và nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất là 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

– Việc khống chế thành viên vào công ty, mua cổ phần sẽ khó khăn hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.

Quy trình thành lập công ty cổ phần

– Bước 1: Đầu tiên thì các thành viên sáng lập phải cùng nhau thoả thuận và xây dựng nên Điều lệ công ty. Trong đó phải có đầy đủ các mục như Tên, trụ sở, mục tiêu, vốn điều lệ, số lượng và mệnh giá cổ phiếu… Những người sáng lập cũng phải thỏa thuận số lượng cổ phần mà họ đảm nhận.

– Bước 2: Bầu ra hội đồng giám sát. Hội đồng giám sát chọn ra ban điều hành để đảm nhận công việc công ty trong thời gian thành lập. Trong đó quan trọng nhất là việc tiếp nhận phần vốn góp của các thành viên và chuẩn bị hồ sơ để đăng ký công ty.

– Bước 3: Đăng ký danh bạ thương mại. Tòa án sẽ tiến hành các thủ tục thẩm tra, ghi tên vào danh bạ thương mại và công bố công ty  được thành lập. Từ lúc này, công ty đã  có tư cách pháp nhân. Chỉ khi đăng ký xong, công ty mới được phát hành cổ phiếu ra công chúng. Mọi cổ phiếu được bán ra trước khi đăng ký công ty đều không có giá trị. Tuỳ theo luật pháp của mỗi nước mà việc thành lập Công ty cổ phần sẽ có những quy định khác nhau.

Xem thêm: Tư Vấn Thành Lập Công Ty Cổ Phần Đầy Đủ Và Chi Tiết Nhất 2023

Trên đây là những thông tin về công ty cổ phần. Hy vọng bài viết này từ NT INTERNATIONAL LAW FIRM đã cung cấp, giải thích đầy đủ các thông tin để bạn có thể hiểu rõ công ty cổ phần là gì, cũng như những đặc điểm và ưu nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này. Với bất kỳ thắc mắc nào trong việc thành lập và vận hành công ty cổ phần, bạn có thể liên hệ ngay với chúng tôi qua hotline 090.252.4567 để được tư vấn nhanh chóng và chi tiết!