Công ty TNHH là gì? Ưu nhược điểm và thủ tục thành lập công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) đang là hình thức doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Vậy đặc điểm của công ty TNHH là gì? Điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH ra sao? Tìm hiểu thông tin chi tiết trong bài viết sau đây của NT International Law Firm.

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Viết tắt là: Công ty TNHH) là một loại hình doanh nghiệp rất phổ biến bao gồm công ty trách nghiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Để tìm hiểu công ty TNHH là gì thì chúng ta có thể tìm hiểu khái niệm thông qua quy định pháp luật hiện hành.

Theo Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và được pháp luật Việt Nam công nhận. Trong đó, công ty là pháp nhân và chủ sở hữu công ty là thể nhân sẽ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty, đây là hai thực thể pháp lý tách bạch riêng biệt (Theo quy định tại Bộ luật Dân sự).

Vậy công ty TNHH trong tiếng Anh là gì? Công ty TNHH trong tiếng Anh là Limited liability Company (LLC). 

Công ty TNHH là gì?

Phân loại công ty trách nghiệm hữu hạn

Như đã đề cập ở phần trên, công ty TNHH bao gồm 2 loại hình: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Công ty TNHH MTV); Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH 2 thành viên trở lên)

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có một số điểm đặc biệt như sau:

• Công ty TNHH do một tổ chức hoặc một cá nhân là chủ sở hữu. Chủ sở hữu sẽ chịu mọi trách nhiệm liên quan đến những khoản nợ, cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. (Theo Luật doanh nghiệp 2020)
• Có cơ cấu rất chặt chẽ. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, cơ cấu của công ty có thể được tổ chức theo một trong hai mô hình. Thứ nhất, bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; Thứ hai, gồm có Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Nếu như chủ sở hữu là cá nhân thì cơ cấu tổ chức của công ty có thể gồm có chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Thế nhưng vì đây là công ty một chủ nên dù được tổ chức theo hình thức nào đi nữa. Thì chủ sở hữu cũng vẫn nắm quyền tuyệt đối, đối với với những hoạt động của công ty.

Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng mang những đặc điểm chung của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên nó vẫn có các điểm khác biệt sau:

• Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có giới hạn số thành viên từ hai và không được quá năm mươi. Những thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm nghĩa vụ nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty.
• Công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên sẽ có cơ cấu tổ chức bao gồm: hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Nếu công ty có trên 11 thành viên thì phải lập ban kiểm soát công ty.

Đặc điểm của công ty TNHH là gì?

Theo pháp luật Việt Nam, công ty TNHH có những đặc điểm sau:

• Công ty TNHH là công ty pháp nhân có tài sản độc lập, chịu trách nhiệm trước các khoản nợ trong phạm vi tài sản của mình.
• Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
• Công ty có thể bao gồm các tổ chức, cá nhân, tuy nhiên số lượng thành viên không vượt quá 50.
• Các thành viên chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vi phần vốn cam kết họ góp vào công ty.
• Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu trong suốt thời gian hoạt động. Điều này đồng nghĩa với việc họ không được công khai huy động vốn từ công chúng.

Ưu nhược điểm của công ty TNHH

Ưu điểm

–  Các thành viên của công ty TNHH có nghĩa vụ chịu trách nhiệm cho các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi mà họ đã góp vốn. Vì vậy những tài sản thuộc về cá nhân họ sẽ không bị ảnh hưởng nếu chẳng may công ty phá sản hay gặp các rủi ro về pháp lý. Đây là ưu điểm lớn so với những loại hình doanh nghiệp khác.

– Số vốn của công ty TNHH từ 2 thành viên sẽ luôn được bảo toàn vì pháp luật đã có những quy định chặt chẽ trong việc chuyển nhượng vốn.

– Công ty TNHH từ 2 thành viên được cho phép phát hành trái phiếu, điều này giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn.

– Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có quyền trong việc điều hành, quyết định tất cả vấn đề của công ty. Chẳng hạn như tổ chức nhân sự, định hướng kinh doanh, phân chia lợi nhuận không trái quy định pháp luật,…

Nhược điểm

– Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên bị hạn chế số thành viên không được quá 50 người.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nhiều hạn chế trong việc huy động vốn vì không được phát hành trái phiếu.

– Vì khả năng chịu trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này là hữu hạn, nó sẽ ảnh hưởng ít nhiều đến sự tin cậy từ khách hàng và các đối tác chiến lược.

– Sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp 2014 ảnh hưởng đến loại hình công ty này nhiều hơn công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân.

Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH 

Cách đặt tên công ty  

Cấu trúc tên công ty trách nhiệm hữu sẽ theo công thức như sau: Công ty + trách nhiệm hữu hạn + tên riêng. Tên riêng phải là các ký tự có trong bảng chữ cái tiếng Việt, những chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Đơn vị nên chọn tên riêng dễ phát âm, không gây nhầm lẫn với tên công ty khác. Tên riêng nên có ý nghĩa gắn với sản phẩm để quảng bá thương hiệu.

Quy định về huy động vốn điều lệ

Vốn điều lệ là số vốn doanh nghiệp cam kết sẽ góp đủ trong vòng 90 ngày, tính từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn ngắn hơn so với quy định trong điều lệ.

Một vài ngành nghề có quy định mức vốn tối thiểu phải góp (gọi là vốn pháp định). Tuy nhiên đa số các ngành nghề ở Việt Nam không yêu cầu mức vốn tối thiểu hay tối đa.

Ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp được tự do đăng ký ngành, lĩnh vực kinh doanh. Tuy nhiên hãy lưu ý về các ngành nghề bị cấm và những ngành kinh doanh có điều kiện.

Khi thành lập công ty, các ngành nghề kinh doanh trên phải được đăng ký và áp mã theo quy định của pháp luật. Chủ doanh nghiệp cần quan tâm để đáp ứng các điều kiện, hoàn thiện hồ sơ kinh doanh.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Chuẩn bị giấy tờ, hồ sơ

Theo điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ để đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn gồm có:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục I-2 Nghị định 122/2020/NĐ-CP.

– Dự thảo điều lệ công ty.

– Danh sách các thành viên.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của các cá nhân nếu thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
• Nếu thành viên là tổ chức ở nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đó phải được hợp pháp hóa ở lãnh sự quán; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với những nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Nộp hồ sơ

Có hai cách thức nộp hồ sơ như sau:

Cách 1:  Bạn có thể nộp hồ sơ trực tiếp ở Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Cách 2: Bạn có thể gửi đơn đăng ký online thông qua trang web của Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Địa chỉ trang là: https://dangkykinhdoanh.gov.vn. Nếu doanh nghiệp ở Thủ đô Hà Nội hay Thành phố Hồ Chí Minh, hồ sơ bắt buộc phải được nộp qua mạng.

Thời hạn giải quyết hồ sơ

Thời gian xem xét và giải quyết hồ sơ là ba ngày làm việc, tính từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Chi phí cần nộp

Những hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư thì mỗi hồ sơ sẽ có mức phí là 50.000 đồng.

Khi đăng ký hồ sơ qua mạng điện tử sẽ không tốn phí.

Vừa rồi NT International Law Firm đã giúp bạn tìm hiểu công ty TNHH là gì. Cũng như những lưu ý và thủ tục thành lập công ty ra sao. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về những vấn đề pháp lý trong việc đăng ký và vận hành công ty TNHH thì đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết theo trường hợp của bạn!