Hồ Sơ, Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên Mới Nhất 2023

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những hình thức kinh doanh phổ biến tại Việt Nam hiện nay. Đây là sự kết hợp giữa 2 hoặc nhiều cá nhân, tổ chức để thành lập một doanh nghiệp chung. Trong bài viết này, NT INTERNATIONAL LAW FIRM sẽ chia sẻ đến bạn hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một dạng doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Mỗi thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào doanh nghiệp.

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một tổ chức pháp nhân, có các thành viên là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu 1 phần hay toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Số lượng thành viên trong công ty ít nhất là 2 và không được vượt quá 50 thành viên.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ có tư cách pháp nhân. Tài sản của công ty được tách riêng hoàn toàn với tài sản của các thành viên trong công ty.

Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và tất cả các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn mà mình đã góp vào công ty.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần. Tuy nhiên, vẫn có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Các thành viên công ty được quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, tuy nhiên phải tuân thủ các điều kiện nhất định.

Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Ưu điểm của thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Có nhiều ưu điểm khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Thành viên của công ty chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này sẽ giúp giảm rủi ro cho người góp vốn. 

Số lượng thành viên công ty thường ít và thường là những người quen biết, tin cậy lẫn nhau. Vì vậy, việc quản lý và điều hành công ty không quá phức tạp như trong trường hợp của công ty cổ phần. 

Chế độ chuyển nhượng vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định chặt chẽ, do đó dễ dàng kiểm soát việc thay đổi thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty. 

Nhược điểm của thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nhược điểm của việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

• Không có quyền phát hành cổ phiếu, do đó công bị bị hạn chế trong việc huy động vốn.
• Số lượng thành viên bị giới hạn không quá 50 thành viên nên loại hình này không phù hợp với doanh nghiệp có quy mô kinh doanh lớn.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên

• Tổ chức có tư cách pháp nhân, cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự.
• Không thuộc đối tượng bị Nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020.
• Số lượng thành viên: Bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) và không được quá 50 thành viên tham gia góp vốn.

Điều kiện về chủ thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Điều kiện về tên công ty TNHH 2 thành viên

• Tên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên bằng tiếng Việt phải gồm hai thành phần: Loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng của công ty.
• Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, các chi nhánh, văn phòng đại diện và các địa điểm kinh doanh khác của công ty.
• Tên công ty phải được in hoặc viết trên các tài liệu giao dịch, hồ sơ giấy tờ và ấn phẩm được phát hành bởi doanh nghiệp.
• Tên công ty không được thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2020.

Điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điều kiện về ngành nghề khi đăng ký thành lập công ty

• Doanh nghiệp được tự do kinh doanh ngành, nghề không bị cấm bởi pháp luật và phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh trong những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Đối với các ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải tuân theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình kinh doanh.
• Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập có thể lựa chọn một trong các ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (theo Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg 06/07/2018 của Thủ tướng Chính phủ).
• Trường hợp doanh nghiệp muốn ghi rõ ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp 4 thì doanh nghiệp phải chọn 1 ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau đó ghi cụ thể ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành cấp 4 đó, tuy nhiên phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp 4 đã chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp chính là ngành, nghề kinh doanh chi tiết mà doanh nghiệp đã ghi.
• Đối với các ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định cụ thể tại các văn bản pháp luật khác, doanh nghiệp có thể ghi ngành, nghề kinh doanh theo quy định của các văn bản đó.

Điều kiện về ngành nghề khi đăng ký thành lập công ty

Điều kiện về trụ sở chính của công ty

• Doanh nghiệp phải có trụ sở chính đặt trên lãnh thổ Việt Nam, địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp phải được xác định theo địa giới đơn vị hành chính và có số điện thoại, số fax và địa chỉ email (nếu có).
• Trụ sở chính của doanh nghiệp không được sử dụng tại căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể và phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về an ninh, an toàn, môi trường và quy định tại địa phương.

Điều kiện về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của tất cả các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty. Đối với những ngành, nghề không yêu cầu vốn tối thiểu thì các thành viên có quyền tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty.

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và chính xác loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn là 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết ban đầu thì công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hay chưa góp đủ số vốn đã cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên.

Điều kiện về vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty trừ các trường hợp sau: 

• Thành viên có quyền được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết hay quyết định của Hội đồng thành viên.
• Chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ số vốn góp của mình cho người khác.
• Thành viên công ty là cá nhân đã qua đời, bị Tòa án tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, gặp khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi.
• Nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp thì công ty có thể giảm vốn điều lệ thông qua hình thức hoàn trả 1 phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.

Điều kiện về người đại diện theo pháp luật của công ty

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên là cá nhân đại diện cho công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách là người yêu cầu giải quyết vấn đề dân sự, nguyên đơn, bị đơn hay người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Tòa án, Trọng tài và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Công ty TNHH hai thành viên có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và cần phải bảo đảm luôn có tối thiểu một người đại diện theo pháp luật đang cư trú ở Việt Nam.

Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện pháp lý của công ty đã chết, bị tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, không có khả năng tự quản lý hành vi, bị cấm đảm nhiệm chức vụ, bị cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại tự động trở thành người đại diện pháp lý của công ty cho đến khi Hội đồng thành viên có quyết định mới về người đại diện pháp lý của công ty.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm các giấy tờ sau:

• Mẫu giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ của công ty.
• Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp công ty cổ phần.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý cá nhân đối với thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật. 
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với trường hợp thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với trường hợp người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (theo quy định của Luật Đầu tư).

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm các bước sau:

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• NT INTERNATIONAL LAW FIRM cung cấp dịch vụ tư vấn điều kiện, quy trình, thủ tục pháp lý liên quan đến quá trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên để khách hàng chuẩn bị.
• Nếu khách hàng sử dụng dịch vụ của NT INTERNATIONAL LAW FIRM, luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, giấy tờ cần thiết rồi chuyển đến để khách hàng ký, sau đó chúng tôi sẽ thực hiện các bước tiếp theo.
• Nếu khách hàng tự nộp hồ sơ thì vui lòng liên hệ tới NT INTERNATIONAL LAW FIRM để được cung cấp mẫu giấy đề nghị thành lập công ty miễn phí.

Bước 2: Nộp hồ sơ, đóng lệ phí công bố thông tin đăng ký thành lập công ty

• Hồ sơ đăng ký công ty được nộp tại phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Doanh nghiệp nộp 1 bộ hồ sơ và thực hiện đóng lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp.
• Trong vòng 3 ngày làm việc tính từ ngày nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm cần phải xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký công ty và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc, tính từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Trong trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải tiến hành thông báo bằng văn bản cho người đăng ký thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu cụ thể lý do và các yêu cầu sửa đổi hay cần bổ sung hồ sơ.

Phương thức nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận 1 cửa Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh (đối với TP HCM và TP Hà Nối phải đăng ký qua mạng).

Nộp hồ sơ, đóng lệ phí công bố thông tin đăng ký thành lập công ty

Bước 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì người nộp hồ sơ cũng sẽ nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, ngay khi công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng là lúc được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Khắc dấu pháp nhân cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Trong vòng 1 ngày kể từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp NT INTERNATIONAL LAW FIRM sẽ khắc dấu pháp nhân cho quý công ty.
• Doanh nghiệp sẽ quyết định loại dấu, số lượng, nội dung và hình thức dấu của doanh nghiệp, các chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của doanh nghiệp.
• Việc quản lý và lưu giữ con dấu sẽ được thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, văn phòng đại diện, chi nhánh hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có con dấu ban hành. 

Khắc dấu pháp nhân cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần thực hiện các thủ tục sau đây:

• Đặt biển hiệu tại trụ sở công ty.
• Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp và tiến hành thông báo cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
• Đăng ký chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử.
• Kê khai và nộp thuế môn bài cho doanh nghiệp.
• In và đặt in hóa đơn.
• Góp vốn đầy đủ và đúng hạn trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Phí, lệ phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng cho 1 lần.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng cho 1 lần.
• Miễn lệ phí đối với các trường hợp thực hiện đăng ký qua mạng điện tử hay đăng ký thành lập công ty trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp sẽ không được hoàn trả cho doanh nghiệp đối với trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp thì sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là bài viết của NT INTERNATIONAL LAW FIRM đã chia sẻ đến bạn hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về loại hình doanh nghiệp này, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn một cách chi tiết nhất.